Peter Parker pasa mucho tiempo divirtiéndose en la escuela, con sus amigos y viviendo la vida de un Súper Héroe llamado Spider-Man. Por lo general, es bueno equilibrando su doble vida, pero cuando el quaterback de la secundaria, Flash Thompson, empieza a molestarlo, Peter debe encontrar la forma de controlar sus poderes. Para empeorar las cosas, Daredevil, Nova, Iron Man y La Mole empiezan a actuar de forma extraña, causando conflictos en la ciudad de Nueva York, y es Spidey quien tiene que salvar el día. Pero cuando Flash se encuentra con todos los Súper Héroes caídos, Spider-Man deberá salvar a su enemigo número uno y detener el ataque de los héroes.